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点击次数:   更新时间:2020-06-02 19:00     作者:釜山七乐娱乐场

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票,公司控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)认购公司股票,导致持股比例增加,建机集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”) 第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“建设机械”)向控股股东建机集团等10名认购对象非公开发行人民币普通股139,163,401股。2020年4月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作,本次非公开发行新股上市后,公司总股本由827,793,464股增加至966,956,865股。

  本次非公开发行前,建机集团持有公司175,906,748股,持股比例为21.25%,为公司控股股东;陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)持有公司65,913,434股,持股比例为7.96%,其通过全资子公司建机集团间接持有发行人21.25%的股份,合计控制公司29.21%的股份,为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,建机集团持有公司242,130,225股,持股比例为25.04%,仍为公司控股股东;陕煤集团持有公司65,913,434股,持股比例为6.82%,其通过全资子公司建机集团间接持有公司25.04%的股份,合计控制公司31.86%的股份,仍为公司实际控制人。本次非公开发行后,建机集团及其一致行动人陕煤集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,建机集团本次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  (1)2018年2月23日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次非公开发行相关的议案。

  (2)2018年8月31日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》。

  (3)2019年3月18日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。公司于2019年4月3日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案,将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权期限自届满之日起延长12个月,即延长至2020年4月3日。

  (4)2019年5月15日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过《关于二次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  (5)2020年2月21日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》《关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司于2020年3月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过上述与本次非公开发行相关的议案,将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权期限均延长至2021年4月3日。

  (6)本次非公开发行事项已经陕西省国资委下发的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意。

  (7)公司于2020年1月3日收到中国证监会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2284号),核准公司非公开发行不超过165,558,692 股新股。

  根据公司与建机集团就本次认购签订的认购协议,建机集团以每股10.82元的价格认购公司本次非公开发行股份中的66,223,477股股份,股份认购款合计人民币716,538,021.14元。本次非公开认购前,建机集团持有公司175,906,748股,持股比例为21.25%;陕煤集团持有公司65,913,434股,持股比例为7.96%,其通过全资子公司建机集团间接持有发行人21.25%的股份,合计控制公司29.21%的股份。本次认购完成后,建机集团持有公司242,130,225股,持股比例为25.04%;陕煤集团持有公司65,913,434股,持股比例为6.82%,其通过全资子公司建机集团间接持有公司25.04%的股份,合计控制公司31.86%的股份。本次非公开发行后,建机集团及其一致行动人陕煤集团持股比例超过30%,建机集团本次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  公司本次非公开发行完成后,建机集团仍为公司控股股东,公司实际控制人仍为陕煤集团,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,公司控股股东仍为建机集团,实际控制人仍为陕煤集团。

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项和第二款规定,“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”,投资者有此项情形的,可以免于发出要约,并在上述权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

  2、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份;

  综上,建机集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

  北京海润天睿律师事务所律师认为:建机集团具备本次认购的主体资格,其权益变动符合相关法律法规的规定;本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 预计上市时间:本次非公开发行新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。控股股东建机集团认购的股票限售期为36个月,其余投资者认购的股票限售期为6个月,限售期自本次非公开发行股票结束之日起计算。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  2018年2月23日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关议案。

  2018年4月3日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

  2018年8月31日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》。

  2019年4月3日,公司召开2019年第四次临时股东大会,将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月,即延长至2020年4月3日。

  2019年5月15日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于二次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》。

  2020年2月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议(三)的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案,并提交股东大会审议;2020年3月9日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了上述议案,并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会的授权期限均延长至2021年4月3日。

  2019年8月30日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。

  2020年1月3日,公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2284号),核准公司非公开发行不超过165,558,692股新股。

  本次发行实际发行数量为139,163,401股,发行价格为10.82元/股。截至2020年4月13日12:00:00,本次非公开发行的10名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(联席主承销商)兴业证券指定账户。经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月15日出具的希会验字(2020)0016号《陕西建设机械股份有限公司非公开发行A股股票资金到位情况验证报告》验证,截止2020年4月13日12时整,保荐机构(联席主承销商)已收到建设机械本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,505,747,998.82元。

  2020年4月14日,保荐机构(联席主承销商)已将上述认股款项扣除尚待收取的承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月15日出具的希会验字(2020)0017号《陕西建设机械股份有限公司验资报告》验证,本次发行募集资金总额人民币1,505,747,998.82元,扣除发行费用人民币47,953,558.03元(不含税),募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元,其中计入股本人民币139,163,401.00元,计入资本公积人民币1,318,631,039.80元。

  公司已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息,则顺延至其后的第一个交易日。

  (五)保荐机构、联席主承销商及律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  经核查,保荐机构(联席主承销商)兴业证券股份有限公司和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司认为:

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,建设机械遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合建设机械及其全体股东的利益。

  本次发行董事会确定的发行对象建机集团的认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

  本次发行以竞价方式确定的认购对象富国基金管理有限公司、中联重科股份有限公司、长城基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、西安曲江文化金融控股(集团)有限公司、融通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-连投-积极成长和泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

  发行人本次发行已取得必要的批准与授权;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议书》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正,符合非公开发行的有关规定。

  本次发行最终认购数量为139,163,401股,未超过证监会核准的上限165,558,692股。发行对象总数为10名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为10.82元/股,募集资金总额为1,505,747,998.82元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

  经营范围:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年,公司与控股股东建机集团及其下属公司存在资产租赁、提供综合服务等关联交易,与建机集团有关的重大关联交易协议均已披露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

  经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与中联重科股份有限公司及其关联方未发生其它重大交易。

  经营范围:以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元

  经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:一般经营项目是:,许可经营项目是:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国证监会许可的其它业务。

  经营范围:对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产管理;资产处置、并购与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:一般经营项目是:发起设立基金;基金管理业务(具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理)。,许可经营项目是:

  截至本报告书出具日,发行人存在未来与发行对象建机集团之间发生资产租赁、提供综合服务等交易的情形,存在向发行对象中联重科股份有限公司采购商品的情形。除建机集团和中联重科股份有限公司外,发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。

  对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  本次发行完成后,公司增加139,163,401股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后的股本结构变动情况如下:

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  本次非公开发行后将增加139,163,401股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

  注:以截至2020年3月10日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响;机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

  4、兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告;

  5、北京海润天睿律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

  6、北京海润天睿律师事务所关于陕西建设机械(集团)有限责任公司认购陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票免于发出要约的法律意见书;


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